关于防范中央企业开展国资委“十不准”业务相关审计风险实践分析

添加时间：2025-08-12 13:43:55 浏览次数：

关于防范中央企业开展国资委“十不准”业务相关审计风险实践分析

摘要：为落实国资委“十不准”要求，防范中央企业违规风险，本文分析了当前在主业偏离、虚假贸易、关联交易和供应链管理等方面存在的突出问题。面对数据分散、人工审计低效及违规手段隐蔽等审计挑战，结合典型案例，提出构建全流程合规管理体系、深化大数据、AI、区块链等数字化风控技术应用、加强复合型数智化审计人才队伍建设等举措，推动审计由事后追责向事前预警、事中控制转变，提升风险识别与防控能力，助力企业回归主责主业，实现高质量发展。

一、分析背景

近年来，随着国家对国有企业监管力度的持续强化，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）针对性发布了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评“2023”74号），涵盖了包括不准开展背离主业的贸易业务、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节等多个方面，旨在引导中央企业回归主责主业，遏制虚假贸易、空转套利等行为，推动高质量发展。

近年来，部分中央企业在追求营收增长或拓展业务边界时，涉足非主业贸易活动，存在偏离主业、虚增收入、利益输送等潜在风险。在此背景下，国资委“十不准”已成为内外部审计的重点领域，其执行情况直接影响企业的合规评级、融资能力及战略发展。因此，深入分析并有效防范中央企业在落实“十不准”过程中面临的审计风险，具有重要的现实意义。

二、管理现状分析

当前，国家对国有企业的监管已由“事后追责”向“事前预警、事中控制”转变，尤其对涉及重大资金流动、资产处置、关联交易等关键环节实施穿透式监管。国资委“十不准”的出台，标志着对贸易类业务的合规要求进入精细化、动态化管理阶段。然而，在中央企业审计业务执行中，仍面临以下突出问题：

（一）数据分散与关联复杂

中央企业业务链条长、系统多，相关数据分散于供应链系统、合同管理系统、报账系统、项目管理系统、资金系统等多个平台。业务执行进度、采购资料、合同文本、资金流向等关键信息难以实现跨系统整合，传统审计手段仅能进行单模块抽样分析，无法有效识别跨流程、跨系统的隐性风险，如“循环交易”“资金闭环”等典型虚假贸易特征。

（二）人工分析效率瓶颈

“十不准”风险识别需对“人—项目—合同—资金—物流”等多维度信息进行交叉验证，依赖人工比对效率低、覆盖面有限，易出现漏判、误判。尤其在面对大规模交易数据时，人工核查难以支撑高频、高精度的监控需求，导致风险发现滞后。

（三）隐蔽化手段升级

在监管压力下，部分企业通过“多层嵌套交易结构”“非关联方代持股权”“虚构物流单据”等方式规避审查，掩盖真实交易目的。加之中央企业本身业务复杂、数据异构性强，进一步加剧了“空转贸易”“走单套利”等违规行为的隐蔽性与风险传导性，给合规管理带来严峻挑战。

三、典型风险案例分析

（一）某省级中央企业2023年违规开展房地产中介贸易，被国资委通报，导致信用评级下降

某中央企业为追求短期营收增长，在主营业务之外涉足房地产中介业务。然而，这一行为明显背离了其主业定位，违反了国资委“十不准”中的第一条——不准开展背离主业的贸易业务。由于缺乏对房地产市场的深入了解和专业管理经验，该企业的房地产中介业务不仅未能带来预期收益，反而因操作不规范、信息披露不充分等问题被监管部门发现。长期来看，这种偏离主业的行为可能导致企业战略方向模糊，核心竞争力削弱。

（二）部分企业通过“母公司—子公司—合作方”三层嵌套交易，规避关联关系审查，存在利益输送隐患

某中央企业为了规避关联交易审批程序，通过母公司设立子公司再与第三方合作的方式进行多层嵌套交易。这些交易表面发生在非关联方之间，但实际却隐藏着密切的利益关系。此类隐蔽化手段一旦被揭露，将引发严重的法律后果和社会舆论压力。除了面临巨额罚款外，企业还可能因此失去重要合作伙伴的信任，导致市场份额萎缩。更为严重的是，这种行为会损害企业的声誉，影响长期发展。

（三）虚构设备采购合同套取资金（如某企业通过循环贸易虚增营收1.2亿元）

某中央企业为了达到业绩目标或掩盖经营困境，采取虚构设备采购合同、伪造物流单据等方式进行虚假贸易，以此虚增营业收入。这种做法虽然短期内提升了财务报表数据，但长远来看却埋下了巨大隐患。一旦虚假贸易行为被曝光，企业不仅要承担法律责任，还将面临严重的财务损失。监管机构可能会对企业实施严厉处罚，包括高额罚款、限制市场准入等措施。此外，虚假贸易还会破坏企业信誉，导致投资者信心丧失，股价下跌，最终影响企业的可持续发展能力。

（四）开展融资性贸易变相提供资金支持（如某央企子公司通过虚假钢贸业务造成3亿元损失）

某央企二级子公司与民营企业签订钢材购销合同，约定由央企预付货款采购钢材，半年后再由关联企业回购并支付"价差"（实质为利息）。业务开展中，货物始终存放于第三方仓库，央企未实际控制货权，仅通过仓单变更完成形式上的货权转移。民营企业将套取的3亿元资金用于高利贷放贷，最终因资金链断裂违约，导致央企仅收回不足500万元。该行为违反"不准开展任何形式的融资性贸易"规定，除造成国有资产重大损失外，直接负责人因涉嫌受贿罪被移送司法机关，企业被国资委实施托管。

（五）空转贸易虚增营收规模（如某国企通过循环走单累计虚增收入近200亿元）

某中央企业为完成上级考核指标，与关联方签订无实际货物交付的饲料原料贸易合同，通过"采购-销售-回购"闭环操作，将银行信贷资金提供给关联方使用，赚取高于贷款利率的"手续费"。交易中，合同、发票、货权转移单等单据齐全，但货物从未实际流转，资金在关联方间循环空转，累计虚增营收198亿元，虚增利润7600余万元，最终被证监会处以1.6亿元罚款并启动退市程序，5.2万户股东权益受损。此行为违反"不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务"，暴露出国企内控机制失效及考核导向偏差问题。

四、建议举措

（一）数字化风险防控技术应用

建议探索通过人工智能（AI）、自然语言处理（NLP）技术应用于全过程业务资料智能审查，实现全量数据采集与自动化分析，突破抽样局限，全面覆盖业务场景，提升审计效率，减少人为干预与操作误差，增强审计结果的准确性与可靠性。

（二）内部构建“十不准”风险核查案例库，并配套审计指引

针对“空转贸易”“循环交易”“人为增加交易环节”等典型违规特征，结合历史审计案例与业务数据，输出含主要关注点、问题案例、资料需求、测试步骤、审计建议配套指引文件，提升核查效率。

（三）强化人才队伍建设

面对日益复杂的监管环境与技术挑战，对于既懂审计业务、又具备数据分析与合规风控能力的“数智化审计人才”是公司人才培养的重要方向。同时，通过系统化培训与实战演练，提升全员专业审计能力，推动公司审计服务质量的进一步提升。

参考文献：

[1]王小伟.虚假贸易规模大周期长多方合力“拆弹”,证券时报，2025-05-12；

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[4]李京蓉.经济新常态下企业经济管理的创新对策，《经济师》，2024-10-05；

[5]黄真珍.基于"十不准"要求的国有供应链公司合规风控体系建设研究，《企业改革与管理》，2024-10-31；

[6]李明.中国移动广东公司自有渠道转型研究，兰州大学，硕士 (专业: 工商管理)，2017；

[7]王升.种业企业会计核算中的风险管理与内部控制，《分子植物育种》，2025-01-13。

 中天浩会计师事务所有限公司

                                                审核：钟玉军

供稿：技术质量中心  谢秩红